南京长安汽车厂怎么样

股票简称:长安汽车(长安B)股票代码:000625(200625)公告编号: 2020-58

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

考虑到重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”)控股子公司南京长安汽车有限公司(以下简称“南京长安”)的发展，以及正在实施的环保搬迁(置换升级)项目，南京长安拟将溧水老厂区内面积为638，379.4平方米的国有土地使用权、地上建(构)筑物、附属设施、设备等资产交由溧水区地方政府收储。经与南京市溧水区地方政府协商并达成共识，南京市溧水区地方政府委托南京溧水经济技术开发集团有限公司通过收购方式实施土地储备，收购总价为130000624元。

2020年6月22日，长安汽车召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于南京长安溧水工厂环保搬迁(置换升级)资产处置方案的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易或重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍，且已获得当地有关部门的批准。

二。交易对手的基本信息

交易对手:南京溧水经济技术发展集团有限公司

1.企业性质:有限责任公司(国有独资)

2.注册地及主要办公地点:南京溧水经济开发区团山西路8号

3.法定代表人:崔长龙

4.注册资本:150万元。

5.统一社会信用代码:91320117135786573J

6.经营范围:房地产开发、土地开发整理、基础设施建设；城市建设项目的规划、设计、开发和运营；城市改造和拆迁；工程建设；公用事业经营和市政管理；资产管理、股权投资和基金管理；项目引进和技术咨询服务；工业生产资料的分配；贸易与贸易代理，企业间的贸易信息咨询服务；会议、展览及相关服务。

7.成立日期:1993年10月18日。

8.主要股东:南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室，持股100%。

南京溧水经济技术发展集团有限公司与长安汽车及长安汽车前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。不存在其他可能或者已经导致上市公司利益倾斜的关系，不属于失信被执行人。

注:以上2019年数据已审计，2020年数据未审计。

三。交易对象的基本信息

1.基础资产概述

交易标的为长安汽车子公司南京长安汽车有限公司溧水旧厂区的土地使用权以及地上建筑物、附属设施、设备等资产。该地块位于南京市溧水区永阳街道郁秀路85号，土地证号为。李宁郭勇(2007)第4511号。土地使用权面积为638，379.4平方米。土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地。截至2020年4月30日，该资产(土地、地上建筑物及构筑物、附属设施、设备等)的原值。)为80，701.66万元，账面净值为32，763.70万元，计提减值准备3，379.82万元，净值为29，383.88万元。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在与资产相关的重大纠纷、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其所有权转移的其他情形。

2.基础资产的评估

公司聘请具有证券期货业务资格的北京中资房地产土地评估有限公司、中资资产评估有限公司对交易标的进行评估。根据北京中咨房地产土地评估有限公司出具的《房地产评估报告》(中咨方平报字(2020)第2060号)，采用成本法，评估基准日为2018年9月30日，土地及地上建(构)筑物等资产的评估值为1，022，481，405元。根据首创资产评估有限公司出具的资产评估报告，采用成本法，评估基准日为2018年9月30日，附属设施设备评估值为277，519，219元。2.本次交易标的评估值合计为13亿元，净额为29，383.88万元，评估值为100，616.1824万元。

鉴于交易标的的基本情况及其评估价值，经与南京市溧水地方政府协商，南京市溧水区地方政府委托南京溧水经济技术发展集团有限公司与南京长安汽车有限公司签订《购买合同》，合同约定购买总价(包括土地、地上建筑物、附属设施设备等。)为人民币130000624元。

四。收购合同的主要内容

1.签约方

甲方:南京溧水经济技术发展集团有限公司

乙方:南京长安汽车有限公司

2.标的物的取得

位于南京市溧水区永阳街郁秀路85号，土地证号为李宁郭勇(2007)第4511号，该土地为国有工业用地，土地面积为638，379.4平方米(相当于957.57亩)的国有土地使用权，地上建筑物、附属设施、设备及其他资产。

3.买价

鉴于交易标的的基本情况及其评估价值，购买总价(包括土地、地上建筑物、附属设施、设备等。)经双方协商确认为人民币130000624元。

4.货款支付方式

(1)本合同签订后一个月内，甲方支付乙方人民币5亿元；

(2)后续付款应按照签订的采购合同进行。

5.双方的责任和义务。

(1)土地移交前，乙方应会同甲方和有资质的测绘单位进行现场勘界，共同确认土地红线边界地址，并出具乙方的勘界图和红线图。

(2)乙方应确保其对收购的资产拥有排他性权利(所有权和使用权)。乙方经营期内土地上的一切债权债务、企业职工、租赁事宜均由乙方自行处理，相关费用由乙方承担，与甲方无关。

(3)本合同签订时，乙方应保证对该土地及地上资产拥有无争议的所有权、使用权和处分权，并保证土地权属清晰，无任何债权债务纠纷。

6.其他事项。

(1)因履行本合同而产生的任何争议应由各方通过协商解决。协商不成，可提起诉讼，由甲方所在地有管辖权的法院裁决。

(2)协议的生效条件

本合同一式九份，甲方、乙方、见证人各执三份，经甲方、乙方、见证人签字盖章后生效。

动词 （verb的缩写）本次交易的目的及其对长安汽车的影响

本次交易有利于进一步盘活长安汽车存量资产，整合产业资源，调整布局，优化业务结构。交易完成后，预计本次资产处置对合并报表的影响为增加税前利润6.62亿元。

不及物动词独立董事的独立意见

1.北京中资房地产土地评估有限公司和中资资产评估有限公司是具有房地产和资产业务资质的专业评估机构。本公司及其委派的评估人员与长安汽车及本次交易所涉及的相关各方不存在关联关系，不存在现实的或可预见的利益或冲突，具有独立性。

2.本次评估的假设依据国家有关法律、法规和规定进行，遵循一般市场惯例和标准，符合估价对象的实际情况。未发现与本次评估假设相反的事实，本次评估假设合理。

3.根据北京中基房地产土地评估有限公司和中基资产评估有限公司分别出具的房地产评估报告和资产评估报告，以成本法的评估结果作为评估结论和交易价格的参考依据，遵循公平、公开、公正的原则。本次交易符合国家法律、法规和公司章程的规定。协议的签署遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害长安汽车及中小股东合法权益的情况。

4.本次交易符合长安汽车的实际经营和未来发展需要，盘活了现有资产，符合长安汽车的战略转型需要。

综上所述，我们认为，南京长安溧水工厂土地及地上建(构)筑物、附属设施、设备等资产处置符合长安汽车生产经营发展，决策程序合法，交易价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。同意上述关于南京长安溧水工厂环保搬迁(置换升级)资产处置方案的议案。

七。参考文件

1.第八届董事会第一次会议决议

2.独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

3.购货合同

4.房地产估价报告(出房评评字(2020)第2060号)

5.资产评估报告第181号

特此公告。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2020年6月23日